中新經(jīng)緯客戶端3月31日電 31日傍晚，全通教育擬15億購買杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司(下稱“巴九靈”)96%股權(quán)消息一出，深交所火速向全通教育下發(fā)了問詢函。
深交所要求，全通教育于4月5日前說明收購的巴九靈是否具備從事互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)等資質(zhì)；同時，核實(shí)說明本次交易的目的，公司是否存在炒作股價的情形；核實(shí)說明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組等。
今年3月17日晚間，全通教育發(fā)布公告稱，正籌劃以發(fā)行股份方式購買巴九靈96%股權(quán)，同時擬募集配套資金，公司股票自3月18日上午開市起停牌。也就是說，知名財(cái)經(jīng)作家吳曉波旗下巴九靈公司欲借全通教育曲線登陸A股市場。
公開資料顯示，巴九靈的法人為吳曉波，注冊資本7500萬元，吳曉波和妻子邵冰冰分別直接持有巴九靈12.81%的股權(quán)，為巴九靈的實(shí)控人。巴九靈核心資產(chǎn)為2014年創(chuàng)辦的微信公眾號“吳曉波頻道”，還包括“馮侖風(fēng)馬牛”、“秦朔有話說”、酒業(yè)家、德科地產(chǎn)等自媒體公號及相關(guān)業(yè)務(wù)。
此外，天眼查公開資料顯示，吳曉波的頭銜還包括頭頭是道投資基金合伙人、獅享家新媒體基金創(chuàng)始合伙人等。不僅如此，吳曉波等人還在2012年創(chuàng)辦成立杭州藍(lán)獅子文化創(chuàng)意有限公司，后經(jīng)整體變更成為杭州藍(lán)獅子文化創(chuàng)意股份有限公司(下稱“藍(lán)獅子”)，該公司所屬新聞和出版業(yè)行業(yè)，曾在2015年11月于新三板掛牌。
今日(31日)稍早，全通教育發(fā)布公告稱，擬向吳曉波等19名交易對方發(fā)行股份購買其持有的巴九靈96%股份，交易作價暫定為15億元。公司股票4月1日起復(fù)牌。
圖片截自全通教育公告
全通教育在公告中表示，由于本次交易標(biāo)的的審計(jì)、評估工作尚未完成，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評估最終結(jié)果可能與預(yù)案披露情況存在較大差異，特提請投資者關(guān)注。本次重組最終交易價格，將以具有證券、期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告的評估結(jié)果為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
此外，此次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。此次交易完成后，預(yù)計(jì)巴九靈實(shí)控人(吳曉波)及其一致行動人(吳曉波妻子邵冰冰)將成為全通教育持股5%以上股東；陳熾昌、林小雅夫婦累計(jì)控制全通教育的股份比例變更為26.69%，仍為公司實(shí)控人。
深交所在問詢函中，提出以下方面的質(zhì)疑：
一是巴九靈是否具備從事互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)等資質(zhì)，“吳曉波頻道”等微信公眾號是否符合《互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)管理規(guī)定》等多項(xiàng)規(guī)定，本次交易是否需要獲取網(wǎng)信辦等行業(yè)主管部門的批準(zhǔn)；“吳曉波頻道”等微信公眾號的內(nèi)容是否主要為原創(chuàng)，歷史上是否存在因侵犯作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)等原因被提起訴訟的情形，是否存在版權(quán)糾紛隱患，未來可持續(xù)經(jīng)營存在的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，深交所還要求詳細(xì)說明“吳曉波頻道”等微信公眾號的注冊時間、開通以來粉絲關(guān)注數(shù)的增長趨勢、活躍用戶數(shù)、付費(fèi)用戶數(shù)、ARPU 等情況，報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)生的收入、成本金額以及確認(rèn)依據(jù)，與會員充值流水是否匹配，是否存在第三方代為付款的情形；線下培訓(xùn)導(dǎo)師的來源，合作關(guān)系是否穩(wěn)定等。
二是結(jié)合公司和巴九靈的業(yè)務(wù)差異、尤其是各自用戶群體的差異情況，核實(shí)說明本次交易的目的以及交易的協(xié)同性；核實(shí)說明吳曉波個人影響力對交易估值的影響，本次交易的實(shí)質(zhì)是否為吳曉波個人IP證券化；核實(shí)說明公司支付的交易作價與所獲利益是否對等，是否會損害上市公司利益。
三是結(jié)合前期各次并購的實(shí)施情況，核實(shí)說明本次并購決策是否審慎；核實(shí)說明本次交易的目的，是否存在炒作股價的情形。同時，核實(shí)說明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組，并對本次交易存在的不確定性進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。
四是關(guān)于巴九靈業(yè)務(wù)經(jīng)營的獨(dú)立性，包括：巴九靈是否對“吳曉波頻道”“避免敗局大課”等IP申請商標(biāo)使用許可；本次收購?fù)瓿珊?，在競業(yè)禁止期內(nèi)，吳曉波能否以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓(xùn)、演講等知識傳播活動，能否以個人名義注冊其他微信公眾號聚集流量、發(fā)布共享知識內(nèi)容，其個人品牌授權(quán)、形象使用、粉絲經(jīng)濟(jì)能否用于巴九靈之外的商業(yè)用途；吳曉波在關(guān)聯(lián)企業(yè)的任職或參與經(jīng)營情況，關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營是否也依賴于吳曉波個人IP，巴九靈能否獨(dú)家綁定吳曉波的流量價值等。
五是說明巴九靈和藍(lán)獅子是否存在同業(yè)競爭情形；藍(lán)獅子目前與巴九靈是否仍存在合作關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)交易
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